上海华依科技集团股份有限公司

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年4月18日以邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席陈瑛女士召集并主持，应参与表决监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会就2022年度公司监事会的工作成果予以审议。经审议，公司监事会同意《公司2022年度监事会工作报告》。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，公司编制了《2022年度财务决算报告》。经审议，公司监事会同意《公司2022年度财务决算报告》。

　　根据公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，公司编制了《公司2023年度财务预算报告》。经审议，公司监事会同意《公司2023年度财务预算报告》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，公司监事会审议通过《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告》、《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告》以及《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司监事会审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币36,363,380.03元，母公司实现的净利润为5,812,240.98元，母公司未分配利润为2,774,551.86元。

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会同意本次关于2022年度利润分配预案的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。

　　监事会同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期为一年。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。

　　监事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-029）。

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，公司及下属子公司拟在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务。保理业务期限为本次董事会审议通过之日起一年内有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。有效期内开展应收账款保理业务的额度累计不超过2,000万元人民币或其他等值货币。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　2022年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为15,452,965.37元。本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（十四）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（十五）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的14名激励对象归属14,889股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（十六）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计42,871股不得归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2022年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

　　● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币36,363,380.03元，母公司实现的净利润为5,812,240.98元，母公司未分配利润为2,774,551.86元。

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。在考虑公司目前行业发展情况及公司未来资金需求情况下，公司提出该2022年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。2022年度不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大,资金需求较大等各方面因素，具体原因如下：

　　公司所处的汽车动力总成测试行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机软件、电气、机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难度大、专业性强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企业通常需要不断投入研发资金。

　　公司是一家专注于汽车动力总成智能测试技术开发的高新技术企业，主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，致力于以业界领先的测试设备和测试服务为汽车动力总成产品的品质保障及改进、工程试验和开发设计提供数据依据和智能分析，进而支撑和推动汽车产业动力总成领域的智能转型升级。

　　公司通过定制化产品开发设计，目前已形成了发动机智能测试设备、变速箱测试设备、涡轮增压器测试设备、水油泵装配及检测设备、新能源汽车动力总成测试设备五大设备体系。同时，公司能够提供面向下游客户动力总成产品研发设计的测试服务业务，为汽车动力总成性能、功能、品质的设计、开发、改进提供工程试验和分析验证。

　　经过多年的业务深耕，公司在汽车动力总成测试方面积累了丰富的经验，形成了汽车动力总成智能测试设备+测试服务的综合业务体系，并获得知名整车制造企业的普遍认可。在全球汽车产业朝着网联化、智能化、共享化发展的趋势下，公司顺应行业趋势，将智能驾驶领域的业务拓展作为重要战略发展目标，以谋求长远稳定的发展。公司基于多年对汽车行业的深度了解及对业内资源的把控，决定布局车载惯性导航模组器件领域的发展，以抓住智能汽车行业发展的重要历史机遇，抢占市场发展先机。

　　2022年公司实现营业收入336,799,572.35元，净利润为37,666,793.91元，公司营业收入稳步提升，盈利能力不断增强，整体财务状况稳中向好。由于公司产品及服务的非标准化、定制化特性，公司需要结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，开发、交付并推广满足客户生产环境的测试设备及服务，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。

　　2023年，公司将继续围绕汽车动力总成，为客户提供新能源动力总成、自动驾驶等智能测试设备、测试服务、工程咨询、自动驾驶组合惯导系统，持续提升研发投入，积极推进现有产品的升级迭代以及新产品开发，加快募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，公司积极对标国际头部企业，力求通过技术创新和设计优化，持续提升技术的先进性和产品的性能、稳定性、易用性，增强技术和产品的竞争力。因此，公司需要更多资金来促进公司的快速发展。

　　本年度未进行现金分红，主要原因是公司当前处于快速发展阶段，为保持核心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高的投入等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。

　　2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过本次利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：《关于2022年度利润分配预案的议案》符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司制定的2022年度利润分配预案充分考虑公司目前的发展阶段、行业发展情况以及资金需求等各方面因素，符合公司实际情况。公司关于2022年度利润分配预案的事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　因此，我们一致同意公司董事会关于2022年度利润分配预案的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会同意本次关于2022年度利润分配预案的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　首席合伙人：张晓荣。截至2022年末，合伙人数量为97人；注册会计师人数为472人，较2021年末增加27人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）前身于1981年成立，为财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。上会会计师事务所2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，审计业务收入为4.60亿元，证券业务收入为1.85亿元；2022年度上市公司年报审计客户为55家上市公司，收费总额为0.63亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。公司同行业（制造业）上市公司审计客户34家。

　　截至2022年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。近五年签署上市公司审计报告2家。

　　2020年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近7年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为华依科技提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告1家。

　　2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年担任过多家上市公司质控复核工作。

　　项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。2022年年报审计费用为86万元（含内控审计）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行2022年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。2023年4月27日，公司第四届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　独立董事的事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关执业资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计要求。因此，我们同意将续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　2023年4月28日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，现将上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1970号文核准，同意公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,821.12万股，发行价格为每股人民币13.73元，共计募集资金人民币25,003.98万元，扣除承销和保荐费用人民币3,500.00万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币2,114.27万元后，公司本次募集资金净额为人民币19,389.71万元。上述募集资金已于2021年7月23日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2021)第8323号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币23,987,895.70元，2022年度募集资金具体使用情况如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等方面做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海张江支行、南京银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、北京银行股份有限公司上海分行营业部分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2022年3月10日，经第三届董事会第十五次会议审议，为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目的实施地点和实施主体进行变更，具体如下：

　　中信证券股份有限公司已于2022年3月10日出具《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和实施主体的核查意见》。

　　报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了华依科技截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　经审核，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注：由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金，故公司对实际募集资金投资项目的投资金额进行调整，减少测试中心建设项目投入资金，取消智能测试设备扩能升级建设项目、研发中心建设项目投入资金，维持偿还银行贷款及补充流动资金投入资金不变，不存在变更用途的募集资金。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已分别经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2023年4月28召开第四届董事会第三次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审批。

　　独立董事发表独立意见：我们认为公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此我们同意《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司于2023年4月28日召开第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。监事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　注：因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为2023年1-3月累计已发生的交易金额。

　　REILHOFER KG是一家拥有30余年发展历史的德国企业，其专注于对电驱动部件、内燃机、变速箱、电动机等动力系统零部件进行声学诊断，以测试相关零部件的噪声振动性能。REILHOFER KG的主营产品为振动分析仪，可应用于零部件的早期故障检测（研发阶段）和下线质量检测（生产阶段）领域。

　　REILHOFER KG是华依科技控股子公司霍塔浩福之少数股东，其持有霍塔浩福10%的股权。

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购商品，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性关联交易，属于正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不会损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，该交易行为不会对公司主营业务的独立性造成重大不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

　　公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内将与关联方保持持续的关联交易。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述公司2023年度日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司2023年度日常性关联交易预计事项为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上，保荐机构对公司关于2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 被担保方：上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司（以下简称“霍塔浩福”）、特斯科（上海）机电测试技术有限公司（以下简称“特斯科”）、上海华依汽车检测技术有限公司（以下简称“华依检测”）、上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司（以下简称“华依混动”）、上海华依动力测试技术有限公司（以下简称“华依动力”）、上海华依智造动力技术有限公司（以下简称“华依智造”）、上海华依新智能科技有限公司（以下简称“华依新智能”）、天津华依汽车检测有限公司（以下简称“天津华依检测”）、华依科技（德国）有限公司（以下简称“华依科技德国”）。

　　● 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过（含）人民币12亿元，根据银行等金融机构的授信审批情况，公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保，上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为15,136.53 万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。

　　为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。

　　公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保，前述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）

　　公司提请股东大会授权董事会在上述12亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。

　　公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，机电设备、仪器仪表、集成电路、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套业务，变速箱测试台生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90%，REILHOFER KG持有其10%股权。

　　6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测试设备、机电自动化设备的生产和销售，五金交电的销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　6、经营范围：从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、经营范围：从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，机电设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；限分支机构经营：机械加工；智能制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；软件开发；工业设计服务；专业设计服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；电子产品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；建筑材料销售；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、经营范围： 汽车工业与相关行业的测试服务、设备销售、技术咨询、技术研发和认证服务

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　公司及子公司本次申请授信是基于经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，预计不会对公司的正常经营构成重大影响。

　　公司于2023年4月28日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。同意公司及子公司申请综合授信额度并提供担保。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保。事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。

　　监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并提供担保的事项经过了公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为15,136.53万元，均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2022年度合并报表经审计总资产和净资产的比例分别为11.64%和30.11%；不存在逾期担保、涉诉担保。

　　1、《上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议文件相关事项的独立意见》；