【案例】上市公司“股权转让+增资”混合收购案例分析

　　2023年4月19日，华东医药（000963.SZ）发布公告称，公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（简称“中美华东”）与江苏南京农大动物药业有限公司（简称“南农动药”或“标的公司”）、自然人翟中树及南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）签订《关于江苏南京农大动物药业有限公司股权转让及增资协议书》。中美华东将合计出资不超过2.65亿元，以股权受让和增资的方式，获得南农动药70%股权，成为其控股股东

　　华东医药在工业微生物领域已深耕40余年，有着深厚的产业基础，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。华东医药工业微生物以市场需求为导向，以研发技术为驱动，以产业化资源为协同，已形成差异化产品管线和解决方案，拥有三个微生物研发主体和六个产业化基地。华东医药持续践行工业微生物发展战略，已确立了核酸&ADC等创新药物原料、医药原料药&中间体、大健康&医美原料、动物保健和生物材料五大研发和产业布局方向，目前已累计开发项目超130项。

　　2022年，华东医药实现营收377.15亿元，同比增长9.12%，实现历史新突破；归属于上市公司股东的净利润为24.99亿元，同比增长8.58%；扣非后净利润24.1亿元，同比增长10.10%，扣非后净利润在每年研发和BD投入超过20亿元的前提下，仍比肩历史最好水平。

　　2、标的公司基本情况南农动药是集动物药品、动物保健品研产销于一体的综合性动保企业，专注于宠物、水产动保细分领域，建有各类生产线种，核心产品具备市场先发优势和良好的客户口碑，产品力处于行业领先地位。

　　近年来，南农动药在新药、新产品研发方面持续加大投入，建有一流研发实验室，拥有一支高质量研发队伍，并与南京农业大学合作设立专家工作站、研究生工作站，拥有专利35项，其中国家发明专利23项，新兽药注册证书3项，兽药产品批准文号92个。

　　南农动药在国内宠物和水产动保行业位于头部阵营，近三年销售收入年均增速大于50%，主要财务数据具体如下：

　　动物保健是华东医药工业微生物板块重点战略发展方向之一，华东医药长期看好行业的未来发展，并坚定践行既定战略，持续落子完善产业布局。3、付款安排

　　2023年4月19日，华东医药（000963.SZ）发布公告称，公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（简称“中美华东”）与江苏南京农大动物药业有限公司（简称“南农动药”或“标的公司”）、自然人翟中树及南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）签订《关于江苏南京农大动物药业有限公司股权转让及增资协议书》。中美华东将合计出资不超过2.65亿元，以股权受让和增资的方式，获得南农动药70%股权，成为其控股股东。

　　华东医药在工业微生物领域已深耕40余年，有着深厚的产业基础，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。华东医药工业微生物以市场需求为导向，以研发技术为驱动，以产业化资源为协同，已形成差异化产品管线和解决方案，拥有三个微生物研发主体和六个产业化基地。华东医药持续践行工业微生物发展战略，已确立了核酸&ADC等创新药物原料、医药原料药&中间体、大健康&医美原料、动物保健和生物材料五大研发和产业布局方向，目前已累计开发项目超130项。

　　2022年，华东医药实现营收377.15亿元，同比增长9.12%，实现历史新突破；归属于上市公司股东的净利润为24.99亿元，同比增长8.58%；扣非后净利润24.1亿元，同比增长10.10%，扣非后净利润在每年研发和BD投入超过20亿元的前提下，仍比肩历史最好水平。

　　南农动药是集动物药品、动物保健品研产销于一体的综合性动保企业，专注于宠物、水产动保细分领域，建有各类生产线种，核心产品具备市场先发优势和良好的客户口碑，产品力处于行业领先地位。

　　近年来，南农动药在新药、新产品研发方面持续加大投入，建有一流研发实验室，拥有一支高质量研发队伍，并与南京农业大学合作设立专家工作站、研究生工作站，拥有专利35项，其中国家发明专利23项，新兽药注册证书3项，兽药产品批准文号92个。

　　南农动药在国内宠物和水产动保行业位于头部阵营，近三年销售收入年均增速大于50%，主要财务数据具体如下：

　　翟中树,本次交易前，持有江苏南京农大动物药业有限公司60%股权，为标的公司实际控制人。翟中树持有南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京九恒”）44.48%份额，并担任执行事务合伙人。

　　经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　基本情况：南京九恒为南农动药的员工持股平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有南农动药40%股权。

　　华东医药此次收购南农动药，是按照此前制定的战略部署方向，逐步完善产业布局的重要一步。

　　动物保健是华东医药工业微生物板块重点战略发展方向之一，华东医药长期看好行业未来发展，并坚定践行既定战略，持续落子完善产业布局，通过本次交易华东医药也将更加快速切入宠物动保和水产动保细分赛道，重点发力两大蓝海市场。

　　交易完成后，南农动药将成为华东医药工业微生物动保业务的重要发展平台，充分借助华东医药现有产业生态链优势资源和资金保障能力，在研发、生产、市场、销售等多个维度实现协同发展。在研发端，华东医药已储备10余种宠物动保高端原料药、多款大健康原料在动保领域的应用开发、10余款人用药转宠物药的潜在机会，未来可实现原料制剂一体化发展。未来五年，双方研发团队将陆续开发上市数十款动保产品，解决宠物和水产动保领域更多未满足的市场需求痛点。

　　在销售端，南农动药在现有市场销售团队的基础上，将依托华东医药强大的商业化能力，组建专业的宠物和水产动保全国市场营销团队，加强渠道建设和品牌推广，重点培育10款以上产品力领先的大品种，提高产品市场渗透率，打造华东医药动保明星品牌。

　　产业端上，华东医药将依托人用药深厚的产业基础，形成动保原料制剂一体化发展，搭建动保领域核心供应链体系，完善“需求-研发-生产-销售”的商业闭环生态，打造国内动保标杆企业。

　　甲方以13200万元的价格向乙方转让甲方直接持有的标的公司的60%股权，同时由乙方向标的公司进行增资7333.33万元。上述交易完成后，乙方合计持有标的公司70%的股权，丁方持有标的公司30%的股权。

　　除按照股权转让和增资约定支付投资款外，乙方同意在未来丙方经营过程中达成协议约定的经营目标和产品研发注册进度等重要经营事项后，向丁方支付合计不超过6000万元的里程碑付款。

　　本次股权交易的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对标的公司的估值主要考虑了其潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　股权转让款和增资款共计20533.33万元，在达到协议约定的付款条件后，分四笔支付。

　　里程碑付款合计不高于6000万元，按照2023年至2025年丙方经营过程中就协议约定的相关付款条件的达成情况，分四笔支付。具体付款安排以股权合作协议约定为准。

　　本次交易完成后，南农动药组建新的董事会，南农动药董事会成员为3人，乙方推荐2名董事，其中1人为董事长；丁方推荐1名董事翟中树，并担任副董事长，任期三年，可连续委派，法定代表人由乙方委派人员担任；公司设监事会，由3人组成，乙方、丁方各派出1人，另1名由从丙方选举的职工监事担任，监事会主席由丁方推荐人选担任，任期三年，可连续委派。总经理人选由乙方推荐，由董事会聘任。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会做出的决议按照《公司法》和本次交易完成后标的公司新修订的《章程》规定通过。

　　通过上述案例可以发现，增资扩股经常发生在股权出让之后。新的控股股东在接管企业之后，为了扩大生产，加快企业发展步伐，会和其他股东协商进行增资扩股。如果企业的股份出让进行得当，企业的重组进行得顺利，新的股东和管理层被市场所看好，这是增资扩股的好时机。

　　通过本次交易，华东医药将更加快速地切入宠物动保和水产动保细分赛道，重点发力两大蓝海市场。交易完成后，南农动药将成为华东医药工业微生物动保业务的重要发展平台，充分借助华东医药现有产业生态链优势资源和资金保障能力，在研发、生产、市场、销售等多个维度实现协同发展。