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　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；普通货物装卸搬运，仓储服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）。

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。

　　经营范围：许可项目：货物进出口；港口经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；装卸搬运；纸制品制造；纸制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；固体废物治理。

　　经营范围：合成纤维制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；面料印染加工；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；燃气经营；非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；生物化工产品技术研发；工程管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纤维素纤维原料及纤维制造。

　　经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，恒海公司总资产41,810.43万元，净资产39,914.63万元，资产负债率4.53%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-85.37万元，净利润-85.37万元。

　　经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，恒浩公司总资产178.01万元，净资产147.01万元，资产负债率17.42%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-2.99万元，净利润-2.99万元。

　　经营范围：内河运输服务；内河港及其附属设施的建设与运营；仓储及输送设施的建设与运营。

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　截至2022年12月31日，嘉恒纺织总资产146.35万元，净资产125.05万元，资产负债率14.55%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-22.14万元，净利润-22.14万元。

　　经营范围：一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售。

　　截至2022年12月31日，宏阳印染总资产151.54万元，净资产149.40万元，资产负债率1.41%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-0.36万元，净利润-0.36万元。

　　经营范围：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；余热余压余气利用技术研发；固体废物治理。

　　截至2022年12月31日，嘉恒热电总资产4,004.44万元，净资产3,098.37万元，资产负债率22.63%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-62.44万元，净利润-53.13万元。

　　经营范围：热力生产和供应；发电技术服务；发电、输电、供电业务；供电业务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；污水处理及其再生利用；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售：石灰和石膏、肥料、化肥。

　　截至2022年12月31日，中昆热电总资产9,353.88万元，净资产7,079.12万元，资产负债率24.32%。2022年1至12月，公司实现营业收入0.42万元，利润总额-20.88万元，净利润-20.88万元。

　　截至2022年12月31日，广西石化总资产29,333.60万元，净资产29,323.60万元，资产负债率0.03%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-723.80万元，净利润-723.80万元。

　　经营范围：化纤油剂、表面活性剂、塑料吹膜、缠绕膜的生产销售；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；货物进出口、技术进出口。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；石墨烯材料销售；合成材料销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料加工专用设备销售；模具销售；包装专用设备销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备制造；包装专用设备制造；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳纤维再生利用技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；工业设计服务；塑料制品制造。

　　截至2022年12月31日，热塑复材总资产690.32万元，净资产200.42万元，资产负债率70.97%。2022年1至12月，公司实现营业收入318.16万元，利润总额-300.56万元，净利润-299.58万元。

　　经营范围：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；发电技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；粉煤灰综合利用。

　　截至2022年12月31日，佑顺热电总资产127.49万元，净资产119.89万元，资产负债率5.96%。2022年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-0.02万元，净利润-0.02万元。

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　截至2022年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司2022年度除对子公司（孙公司）外，亦不存在对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　截至2022年12月31日，公司对控股子公司（孙公司）的担保合同余额为人民币3,031,431.59万元人民币，该等担保已经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过，没有超出股东大会审批的额度，也不存在违规担保的情况。

　　综上所述，公司报告期内的对外担保均履行了相应的程序，不存在违规担保的情形。

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项。以上担保与被担保人均为公司全资或控股的子公司、孙公司，各项银行等金融机构贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为3,665,617.49万元，占2022年12月31日公司合并报表净资产的比例为104.71%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　基于公司2023年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2023年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部、结算中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。

　　公司独立董事认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，防范和降低外汇汇率及利率波动对公司造成不利影响，符合公司业务发展的需要。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的且风险可控。

　　公司开展外汇衍生品交易业务的相关程序符合相关法律法规和《外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更，系桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”）、于2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），对公司会计政策进行相应的变更。

　　●本次公司执行新颁布的会计政策，涉及对公司2021年度财务报表的追溯调整，但不对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（一）财政部于2021年12月30日发布了《准则解释15号文件》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”，内容自2022年1月1日起施行。

　　（二）财政部于2022年11月30日发布了《准则解释16号文件》，规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，内容自发布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更已经公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理。

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的相关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理。解释16号对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　4、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　解释第15号“关于亏损合同的判断”的内容变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，对于首次施行本解释财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，公司应当按照本解释的规定进行追溯调整，同时联营企业浙江石油化工有限公司也按上述政策进行追溯调整，公司在采用权益法核算时进行追溯调整。试运行销售追溯调整对公司2021年度财务报表主要影响如下：

　　上述会计政策变更是根据国家财政部颁布的规定进行的，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。

　　经核查，公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于制定〈套期保值业务管理制度〉以及修订部分制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引（2023年1月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《套期保值业务管理制度》，以及对公司当前的相关制度一一《外汇衍生品交易业务管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《套期保值业务管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届二十六次董事会会议通知于2023年4月10日以书面或邮件、电线日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度总裁工作报告的议案》。

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2022年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，拟定2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021)。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　董事会一致认为：公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022)。

　　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度董事、高管薪酬的议案》。

　　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》。

　　2022年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为280万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

　　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告》（公告编号：2023-024）。

　　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》。

　　同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1300亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　十三、逐项审议并通过《关于2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

　　（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

　　（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

　　（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；

　　（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”。

　　（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

　　（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

　　（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；

　　（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”。

　　上述两项议案，具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

　　十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-026）。

　　十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行中期票据的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》（公告编号：2023-027）。

　　十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。

　　十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定〈套期保值业务管理制度〉以及修订部分制度的议案》；具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于制定〈套期保值业务管理制度〉以及修订部分制度的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》；

　　因本届董事会任期将于近期届满，新一届董事会候选人名单正在酝酿中，但尚未最终确定。因此，经董事会研究决定暂不召开2022年年度股东大会，待近期新一届董事候选人名单拟定后，本次董事会需提交年度股东大会审议的事项将与董事会换届事项一并提交公司2022年年度股东大会审议，公司将尽快发布召开2022年年度股东大会的通知。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十九次监事会会议通知于2023年4月10日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年4月20日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2022年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　基于公司2022年度当年进行了较大规模股份回购，综合考虑业绩情况、行业现状、公司发展战略、公司目前投资项目所需资金情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会一致认为：公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022)。

　　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为：公司2022年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制评价报告无异议。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（）上披露的《桐昆集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-026）。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会同意公司根据财政部的规定，对部分原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行会计处理。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　1、公司2022年度日常关联交易实际发生金额及2023年度预计日常关联交易金额均达到股东大会审议标准，需提交公司2022年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　2023年4月20日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

　　公司4名独立董事在事前审核了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，对2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　公司2022年度日常关联交易实际发生金额及2023年度预计日常关联交易金额均达到股东大会审议标准，需提交公司2022年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：桐昆控股为本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：磊鑫实业系桐昆控股控制的公司，公司法定代表人陈士良先生同时担任磊鑫实业的法定代表人；磊鑫实业系桐昆股份的股东，持有公司5.13%的股份。