盛大网络达成私有化交易协议 盛大或将回归A股

　　有业内人士猜测，陈天桥此举是为了将盛大网络回归A股。对此，盛大方面对记者表示，不予回应。

　　11月22日晚间消息，盛大互动娱乐有限公司（Nasdaq：SNDA）发布公告宣布，董事会已经批准私有化退市协议，并将在2012年第一季度末前进行交割。这是赴美上市的中国互联网公司中的首例私有化交易。

　　根据该协议，母公司Premium Lead Company Limited（由陈天桥、其妻雒芊芊及其兄弟陈大年共同拥有的一家英属维尔京群岛商业公司）将按每股普通股20.675美元或每股美国存托股份（相当于两股普通股）（“美国存托股份”）41.35美元的价格收购盛大（“交易”）。这代表了2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一个“下市”建议之前的最后一个交易日）纳斯达克报价的公司30个交易日量加权平均价的26.6％溢价。交易估价全面稀释基础上的盛大股权约为23亿美元。如果交易完成，将导致盛大网络成为一家私人持有的公司，而其将不再在纳斯达克市场上市。

　　业界一直猜测盛大私有化是为了能够回归A股上市，但是盛大高级副总裁、新闻发言人张瑾在接受媒体采访时则给予否认，他表示，“从公司层面和大股东层面，都没有得到过任何未来可能会回归A股的表态。”

　　就在分众传媒股票被做空引发中概股将何去何从的时候，22日晚间，盛大网络宣布与两国外注册的公司达成私有化交易协议，陈天桥家族所控制的母公司将以每股41.35美元的价格收购盛大全部剩余股票。

　　盛大网络准备在股东会议投票通过该交易之后，于2012年第一季度末之前完成交割并退出美国纳斯达克股票市场。消息一经传出，本周二盛大网络在美股票开盘上涨近3%，最后报收40.28美元，上涨了2.26%。有业内人士猜测，陈天桥此举是为了将盛大网络回归A股。对此，盛大方面不予回应。

　　盛大网络宣布达成私有化交易协议超出绝大多数人的预估，因为对于一个上市公司来说，私有化就是退市的同义词。美国投资银行SIG发布报告表示，除了此前Tom集团对Tom在线的私有化外，这是第二起中国互联网企业私有化案例。

　　该项协议指出，母公司将按每股41.35美元的价格收购盛大网络所有剩余流通股。这代表了2011年10月14日（公司在10月17日宣布其已收到一个“下市”建议之前的最后一个交易日）纳斯达克报价的公司30个交易日量加权平均价的26.6%溢价。当今日收盘价计算，盛大网络市值约为23亿美元。

　　有市场分析机构透露，陈天桥家族只需融资3亿美元现金就可以完成交易。预计该交易将在2012年第一季度末之前进行交割。

　　对此，盛大集团公关部相关人士向羊城晚报记者表示，目前盛大还是上市公司。根据相关协议、法律法规和上市规则的要求，依然不得在公开场合讨论本次交易。

　　在某网站调查中，众多网友认为盛大“私有化有利于公司运作，不受制于华尔街”。但有业内人士认为，退市是陈天桥在他的“网络迪斯尼”庞大计划中最重要的一部分。

　　目前盛大集团的业务线非常庞大，新业务的开展需要巨额资金，同时酷6等并购企业带来的亏损让盛大网络不得不面对国外投资者巨大的压力。资料显示，盛大网络到今年第二季度净利润仅为140万美元，同比下降95％。因此业内人士认为，私有化之后，陈天桥可以按照自己的步骤进行部署。

　　陈天桥家族为何希望私有化盛大网络？美国投行SIG认为，盛大网络的股价遭低估。有业内人士指出，若盛大成功退市，陈天桥则可摆脱进入海外市场带来的股价、投资、短期业绩等方面压力。

　　陈天桥曾坦言，华尔街不懂盛大，而他也不想跟在华尔街身后亦步亦趋。但是，今年大部分网游企业都遭遇了股市寒流。盛大9月股价一度跌到近30美元，而市值大约只有网易的1/3。

　　另有分析认为，陈此举为回归A股做准备。“相比之下，国内市场比国外市场对于这些企业更重视。”但一位投行人士对羊城晚报记者表示，盛大近期回归A股上市可能性不大，海外上市公司回归A股的政策之门并没有打开，陈天桥不敢冒险。

　　美国投资银行SIG最新报告表示，陈天桥家族的私有化举动表明，他们对公司的长期前景很有信心，并可能引发其他公司效仿。而今年年初以来，已有多家中国公司陆续宣布回购股份计划：完美计划在2011年3月至2012年3月，回购总额1亿美元的ADS；2011年9月，携程宣布回购1500万美元ADS。

　　另外，在否认浑水研究的质疑后，分众传媒昨日股价大涨14.71%。分众传媒还宣布董事主席江南春在昨日的股票交易中进行ADS（美国存托股份）购入，总交易额达1100万美元。

　　从2005年发表华尔街不懂盛大网络的言论，到两会上透露盛大网络有意回归国内资本市场的信息，陈天桥从未掩饰希望盛大摆脱外界资本掣肘的目标。

　　前日，盛大网络正式宣布私有化交易协议已经获取董事会批准，交易预计在2012年第一季度末之前完成，交易完成后盛大网络的美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市，而其23亿美元的市值规模将创下最大中国互联网公司退市的纪录。

　　有接近交易的人士向南都记者透露，盛大网络的私有化，意味着盛大网络将转型为盛大系的控股平台，未来重回A股上市的可能性很小，而是转为推动旗下各个业务线的子公司在美国或A股资本市场上市。

　　根据协议，陈天桥（盛大董事长、首席执行官和总裁）、其妻雒芊芊（盛大非执行董事）及其兄弟陈大年（盛大的首席运营官和董事）将通过一家名为PremiumLeadCompanyLimited的公司收购盛大网络，收购价为每股普通股20.675美元或每股ADS（相当于两股普通股）41.35美元的价格。这一价格较10月14日前30个交易日的平均价格溢价26.6%。

　　目前，陈天桥家族拥有公司发行在外股份的约69.7%（不包括尚未行使的公司期权），计划通过来自摩根大通的贷款融资1.8亿美元、公司及其子公司的现金以及陈天桥家族的现金出资的资金组合提供交易所需资金。整个交易预计在2012年第一季度之前完成，交易估价全面稀释基础上的盛大网络整体估值约为23亿美元。

　　易观资本分析师刘冠吾认为，盛大网络私有化的难度并不大，按照41.35美元/ADS的要约收购价格购买陈天桥家族以外的剩余流通股股权只需花费4.57亿美元，由于盛大网络已经与摩根大通协商，后者将提供1.8亿美元的贷款，其余的钱并不难筹集。

　　事实上，早在私有化进程之前，盛大已经展开股票回购计划。财报显示，2010年第四季度盛大回购了110.5万份美国存托凭证，其后在2011年第一季度公司回购15.18万份美国存托凭证；第二季度回购33.63万份美国存托凭证。

　　一旦收购完成，盛大网络将结束2004年以来8年的上市记录。以此次私有化交易的建议收购价计算，盛大网络公司估值约为23亿美元，较2004年上市时增长逾2倍。

　　尽管如此，盛大网络的股价在过去两年中并非一帆风顺。从2009年6月登上64.55美元的历史最高价后，盛大网络的股价一度下滑，过去52周曾经下跌至最低价28.44美元，目前则徘徊在40美元上下，背后所折射的是投资人估值进入“集团折扣”的困境

　　和2004年盛大网络IPO时不同，眼下的盛大网络已经从一家游戏公司发展成业务线众多的综合公司，朝着陈天桥娱乐帝国的版图进军，旗下拥有了盛大游戏、盛大文学、果壳电子、盛大在线网、盛大影视、盛大旅游等多家娱乐相关业务子公司。

　　“盛大系是中国互联网行业比较知名的集团之一。但作为一个控股集团，旗下除了盛大游戏（GAME）外，其他业务要么亏损（酷6网），要么处于培育状态（盛大文学），前者的盈利被后者的亏损抵消，反映在盛大网络这个控股公司层面显得业绩不出色，使得公司价值被资本市场低估。”刘冠吾表示。

　　2009年，盛大网络分拆游戏业务盛大游戏在纳斯达克上市，盛大网络成为盛大游戏的母公司。陈天桥曾经冀望通过这步棋，将网游业务转往盛大游戏，而盛大网络则转往发展其他业务。不过，从股价的表现来看，华尔街并没有理解这步棋，他们看到的是盛大网络有70%的营收来自盛大游戏，在往其他业务输血。

　　“在二级市场上，盛大网络的战略考虑已经和投资者利益产生冲击。”ChinaVenture投中集团首席分析师李玮栋认为，私有化的真正目的，是让盛大网络以较低成本换取自身推进中长期战略目标的空间与灵活性，从而使其将精力专注于实现未来更大规模的业务开拓与转型。

　　而一位接近交易的人士向南都记者证实，盛大网络在私有化后，将转型为盛大系的控股平台。“转为推动旗下各个业务线的子公司在美国或A股资本市场上市，而不会是像外界猜测的整体回归A股上市。”

　　李玮栋分析称，在目前美国经济陷入衰退和欧债危机前景尚不明朗的背景下，资本市场的避险情绪强烈，这使得盛大网络可以一个更为优惠的价格完成私有化，之后盛大网络可以将精力专注于资金投入更大、回报周期更长的行业与项目。

　　“一方面，盛大游戏、酷6这两家上市公司仍然是其融资平台，带来丰富的现金储备；另一方面，盛大网络在退市后转为控股平台，专注于培植新业务，然后分拆资产上市。”李玮栋认为，最后各个子业务加起来的总市值，会超过目前盛大网络作为“集团”在资本市场上的估值，改变其模糊的市场定位。

　　盛大网络的私有化，是否会成为综合性互联网公司的一个示范案例，目前还是个疑问？可以看到的，是全球金融危机爆发以来境外资本市场的估值调整，使部分上市中国公司推进以股权结构优化为目的的资本运作成为了一种可能。ChinaVenture投中集团数据显示，康鹏化学、大连傅氏国际、泰富电器、中消安等一批在美国上市的中国公司纷纷选择了私有化这条路。

　　“私有化，是公司进行战略调整，实现转型的一个手段，退市其实是另外一种融资。”李玮栋分析称，从最近分众、奇虎360被做空的一系列事件中，可以看出外国投资机构对于中国公司的盈利模式和其市场领先地位会出现误差，使得上市公司要花时间去除了和未来业务发展并不相关的事情，形成制约。

　　长久以来，中国互联网公司投资者在国外，业务和用户在国内，企业价值无法得到充分体现的情况一直存在。网易公司首席执行官兼董事丁磊在接受南都采访时曾经表示，网易的客户都在中国，中国的用户是最了解网易这家企业的，让我们的用户成为我们的股东是件好事。“现在我们是很可怜，公司在国外上市，但是我们的用户对我们的满意度很高。”

　　而今年以来，在美国上市的中国概念股更是接连受到财务造假、估值泡沫、协议控制（VIE）政策前景不明确等一系列负面因素影响，股价被大幅抛落，远超美国三大股票指数的下跌幅度。美国投资银行SIG的报告认为，随着板块估值受到欧美宏观经济的拖累，还将看到更多企业采取类似盛大网络的行动，例如网易和完美世界，前者的CEO曾经后悔赴美上市，后者的市盈率则保持低位运行。

　　李玮栋预计，在未来几年“赴美上市”和“私有化”会共存。“由于长久以来美元基金的支配地位，对于创新型的业务和模式，赴美上市始终是VC最顺畅的退出渠道。而私有化可能持续地出现，成为公司进行战略调整，实现转型的一个手段。”

　　[ 周二晚，盛大网络宣布，与公司董事长陈天桥家族掌控的公司达成私有化交易协议。陈氏家族将以每股美国存托股41.35美元收购盛大全部剩余股票 ]

　　周二晚，盛大网络宣布，与公司董事长陈天桥家族掌控的公司达成私有化交易协议。陈氏家族将以每股美国存托股41.35美元收购盛大全部剩余股票。预计交易将在2012年第一季度末之前完成交割，盛大网络随后将退市。

　　业内人士评价，盛大私有化背后，一方面是中概股与华尔街价值认定的矛盾，另一方面则是盛大摆脱压力、赢得宽松的机会。

　　私有化计划公布于10月17日。当时盛大宣布，董事会已收到CEO陈天桥提交的初步建议函，以每股美国存托股41.35美元的现金收购陈天桥、陈天桥妻子（盛大网络非执行董事）及陈天桥弟弟陈大年（盛大网络COO兼董事）目前尚未持有的盛大网络全部剩余流通股。

　　前晚，盛大网络与Premium Lead Company Limited和New Era Investment Holding Ltd.达成一项合并协议和计划。公告显示，前者是陈天桥、其妻雒芊芊、其弟陈大年共有的一家英属维尔京群岛公司，后者是该母公司的直接全资子公司。

　　陈天桥家族目前拥有公司已发行股份的约69.7%（不包括未行使期权），交易资金来自摩根大通1.8亿美元贷款、公司现金及家族资本。

　　根据协议，合并生效时，上述子公司将并入盛大网络，而盛大网络将成为上述母公司的全资子公司。

　　董事会的决议需三分之二以上普通股股东投票赞成才可通过。不过，陈天桥家族拥有足够股票数。

　　本周一，分众遭浑水截杀，股价重挫40%，市值蒸发13.6亿美元。做空机构们的胃口越来越大，此前它们多瞄准知名度小的中小公司，现在开始瞄准行业龙头企业，比如360、新东方等。

　　投中集团首席分析师李玮栋说，做空机构选择的企业、商业模式在美国大多无可对标，如此可以利用信息不对称和投资人理解差异获利。

　　对美国投资者而言，盛大网络旗下业务不陌生，早期它是个游戏概念股。但如今它早已超出游戏之外，而市盈率却难让陈天桥满意。早年他曾数度抱怨，华尔街不懂盛大模式，甚至认为上市早了。

　　盛大文学上市受阻或是例证。陈天桥此前对盛大文学的估值接近10亿美元，但投资机构却只给出2亿美元，他很不开心，于是更换了承销商。但随着外部环境变化，盛大文学上市受阻。

　　盛大近两年来的业务铺陈也是私有化的原因之一。2009年是盛大的转折年。这年9月，盛大游戏分拆上市，盛大网络开始成为控股母公司。这次分拆IPO，盛大融得大笔资金，当年12月公布的季报显示，它手握超过16亿美元现金，打算继续收购。

　　当年年中收购华友世纪时，盛大已开启急速的“摊饼”历程。它相继与湖南广电合资成立华影盛世，随后收购日后的失血大户酷6。

　　事实上，陈天桥两年来的宏大构想远不止这些：盛大已对外收购、投资上百家公司；盛大在线开始成为基础设施企业，盛大游戏成了集团的造血者；盛大文学提供阅读服务和版权内容输出；酷6是音视频内容发行商，边锋占据桌游、电竞市场；盛世骄阳卡位版权分销，华影盛世制作影视内容。它们还派生出许多增值服务。

　　2009年12月，盛大游戏拆分后，盛大网络首份营收2亿美元，净利6370万美元。今年二季报是，营收17亿美元，净利140万美元。酷6巨额亏损拖累了它，而新业务仍处于培育期。

　　陈天桥很不爽。过去几季盛大财报让他烦恼。而私有化则可以甩掉这些麻烦。艾瑞报告认为，由此盛大可以甩开资本市场对盈利的预期拷问。小米科技董事长雷军说，如果陈天桥成功私有化盛大，就没了公众压力，可以放开手脚做大事。

　　也有不乐观的观点。一家投资机构合伙人说，私有化至多为盛大集团赢得一些宽松空间，但具体表现仍看后续作为。

　　陈天桥正在悄悄做着大调整。知情人士称，今年以来盛大不断精简旗下项目和团队，酷6裁员风波便是其中之一。此外，盛大在线、盛大旅游等多个板块也有裁员举动。

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