顶层设计落地 中国股市独董制度迎来“大变革”

　　中国国务院办公厅14日印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），相关配套措施也随之“浮出水面”，中国资本市场的独董制度迎来重大变革。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受中新社记者采访时表示，《意见》以及相关配套措施的推出是中国资本市场改革的新阶段。必须看到，公司治理优化是全面注册制之后的中国资本市场改革的新方向。

　　“实际上，全面注册制改革成功的标准之一就是上市公司的高质量发展，而独董制度的完善是上市公司高质量发展的基石。”田利辉说。

　　根据万得资讯（Wind）统计，截至4月14日，中国A股上市公司共有15890位独董。这意味着，上万名独董将迎来更为严格的履职规范。

　　公开资料显示，中国自2001年起在上市公司中逐步推行独董制度。经过多年发展，独董制度已经成为中国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

　　中国证监会相关负责人表示，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独董制度定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。此次《意见》针对独董制度存在的问题，补短板强弱项，进行系统性改革。

　　具体而言，《意见》从明确独董职责定位等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独董制度指明了方向、提供了遵循。

　　与此同时，为贯彻落实《意见》，中国证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），于14日向社会公开征求意见。

　　国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东表示，此次独董制度改革，抓住了比较重要的问题，对症下药，提出了很多针对性改进措施，是一次非常重要的改革。

　　在田利辉看来，此次改革亮点有二：独董的选任和履职保障。其中，独董选任机制是重中之重，中国需要的是“既懂又独”的独董。当前《办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独董选任机制，能够相对改善独董的选任质量。同时，《办法》缩减了独董兼任公司的家数，从五家压缩至三家，这有助于独董的专注和勤业。而且，《办法》也提倡差额选举和累积投票制，这能够促进独董对于工作的重视和珍惜。

　　在履职保障方面，田利辉指出，《办法》明确了上市公司应当为独董履行职责提供必要的工作条件和人员支持，也明确了同等知情权、责任保险制和无主观过错的行政处罚免除规制。而且，《办法》能够将监督事项重点聚焦于潜在重大利益冲突事项，增加独董的履职手段，搭建独董履职平台，进一步健全董事会专门委员会及独董专门会议机制，要求独董对关键领域事项进行事前认可，从而前移监督关口，这些有助于独董更好发挥作用。

　　值得注意的是，在此前的康美药业财务造假案中，有独董被判承担上亿元人民币的连带赔偿责任，由此一度引发上市公司独董离职潮，引起热议。

　　田利辉认为，此次《意见》和《办法》明确了上市公司应当为独董履行职责提供必要的工作条件和人员支持，也明确了同等知情权、责任保险制和无主观过错的行政处罚免除规制，能够厘清责任归属，有效缓解此前因康美药业引发的独董离职潮。