航天宏图(688066)：2022年年度股东大会会议资料

　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《航天宏图信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年4月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　（二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月12日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月12日9:15-15:00。

　　2022年度，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在全体董事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、财务状况及股东大会决议的执行等情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责；积极有效地开展各项工作，维护了公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平。现就公司董事会工作情况汇报如下：

　　2022年度，公司围绕产业发展规律，按照“增强上游数据获取能力，加快平台云化转型速度，扩大下游行业应用优势”的发展理念开展经营工作，积极响应国家政策规划，坚持自主研发，自建空天数据获取体系，开展产品云化转型实践，持续完善全国营销网络，优化内部管理结构，保持行业领导者地位。报告期内，公司实现营业收入2,457,050,433.39元，同比增长67.32%；归属于上市公司股东的净利润为264,051,779.09元，较去年同期增长32.06%。

　　2022年公司共召开4次股东大会，审议通过33项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

　　1、关于使用部分超募资金用于永久补 充流动资金的议案 2、关于公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会非独立董事的议案

　　3、关于公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会独立董事的议案 4、关于公司监事会换届选举暨提名第 三届监事会股东代表监事的议案

　　1、关于《2021年度董事会工作报 告》的议案 2、关于《2021年度监事会工作报 告》的议案 3、关于《2021年度独立董事述职报 告》的议案 4、关于《2021年财务决算报告》的 议案 5、关于向银行申请综合授信额度的议 案 6、关于公司2022年度预计为全资子 公司提供授信担保的议案 7、关于《2021年年度报告》及摘要 的议案 8、关于《2021年度利润分配预案》 的议案 9、关于公司董事长薪酬的议案 10、关于增加公司经营范围并修订 《公司章程》的议案

　　1、关于公司符合向不特定对象发行可 转换公司债券条件的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案 3、关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的论证分析报告的议案

　　4、关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析 报告的议案 6、关于公司前次募集资金使用情况的 专项报告的议案 7、关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报与填补措施及 相关主体承诺的议案 8、关于公司未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划的议案 9、关于公司可转换公司债券持有人会 议规则的议案 10、关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次向不特定对象发行可转换 公司债券具体事宜的议案 11、关于修改《公司章程》并办理工 商变更备案的议案 12、关于修订《股东大会议事规则》 等制度的议案 13、关于修订《监事会议事规则》的 议案

　　1、关于公司《2022年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司《2022年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜 的议案 4、关于聘任致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2022年度审计机构 的议案 5、关于变更注册地址、增加经营范围 并修订《公司章程》的议案 6、关于向银行申请综合授信额度的议 案

　　2022年董事会共召开董事会13次，审议通过了83项议案。会议议案涉及定期报告、董事会换届选举、修改公司章程、聘任会计师事务所、向不特定对象发行可转换公司债券等多项重大事项，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，积极、认真履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好决策支持，为公司的战略发展、经营运行、财务审计、人才引进及员工培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规、健康的发展。审计委员会共召开四次会议，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关材料，确保定期报告全面、真实地反映公司的客观情况。薪酬与考核委员会召开五次会议，就《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》十一项议案进行了讨论，并给予了专业而切实可行的建议和意见。

　　2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。

　　报告期内，董事会对公司首次公开发行股票募集资金、2020年度向特定对象发行股票募集资金及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司按照相关法律、法规对募集资金相关事项进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　报告期内，董事会对公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、2022年限制性股票激励计划（草案）等相关事项进行了审议，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定，2022年度公司除向全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司和西安航天宏图信息技术有限公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币16,000万元，不存在其他对外担保，亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

　　2022年，公司以专线电话、投资者邮箱、线上电话会议、业绩说明会、股东大会等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。

　　2023年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

　　公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。

　　进一步加强内部控制管理，优化组织结构，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　在投资者保护方面，公司将继续按照监管部门要求，积极参加各类投资者合法权益保护活动，同时通过多渠道加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值。

　　2022年度，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、财务状况及股东大会和董事会决议的执行等情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，维护了公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2022年度履职情况报告如下：

　　2022年度，监事会共召开了12次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

　　1、审议《关于公司监事会换届选举 暨提名第三届监事会股东代表监事成 员的议案》 2、审议《关于使用部分超募资金用 于永久补充流动资金的议案》

　　的议案》 4、审议《关于向银行申请综合授信 额度的议案》 5、审议《关于公司2022年度预计为 全资子公司提供授信担保的议案》 6、审议《关于

　　1、审议《关于公司符合向不特定对 象发行可转换公司债券条件的议案》 2、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》 3、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的论证分析报 告的议案》 4、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议案》 5、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告的议案》 6、审议《关于公司前次募集资金使 用情况的专项报告的议案》 7、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的议案》 8、审议《关于公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划的议案》 9、审议《关于公司可转换公司债券 持有人会议规则的议案》 10、审议《关于修订

　　1、审议《关于首次公开发行股票募 投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》 2、审议《关于调整2020年限制性股 票激励计划授予价格的议案》 3、审议《关于作废部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》

　　4、审议《关于公司2020年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属 期符合归属条件的议案》

　　的 议案》 4、审议《关于聘任致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2022年 度审计机构的议案》 5、审议《关于向银行申请综合授信 额度的议案》

　　的议案》 5、审议《关于修订公司向不特定对 象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、审议《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》

　　2、审议《关于公司2022年半年度募 集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案》

　　的议案》 5、审议《关于修订公司向不特定对 象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、审议《关于公司使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金的议案》

　　1、审议《关于进一步明确公司向不 特定对象发行可转换公司债券具体方 案的议案》 2、审议《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券上市的议案》 3、审议《关于开立向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金专项账户 并签订募集资金监管协议的议案》

　　1、《关于调整2019年限制性股票激 励计划授予价格的议案》 2、《关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的议案》 3、《关于公司2019年限制性股票激 励计划第三个归属期符合归属条件的 议案》

　　4、《关于使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金的议案》 5、《关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》 6、《关于使用募集资金置换预先投入 自筹资金的议案》 7、《关于使用募集资金向全资子公司 提供借款以实施募投项目的议案》

　　报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

　　2022年度，公司监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行了严格的监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。公司内部决策程序合法有效，并建立了良好的内控机制，各项制度得到了切实执行，防范了公司经营管理的风险，保证了公司业务活动的正常的进行。2022年监事会积极发挥在公司治理中的职能，为公司的发展提供了良好的支撑。

　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。监事会认为财务报告准确真实的反应了公司的真实财务情况，监事会予以认可。

　　报告期内，监事会与保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金、2020年度向特定对象发行股票募集资金及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司按照相关法律、法规对募集资金相关事项进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　报告期内，监事会对公司2019年、2020年及2022年限制性股票激励计划相关事项进行了审核，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定，2022年度公司除向全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司和西安航天宏图信息技术有限公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币16,000万元，不存在其他对外担保及，控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

　　2023年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。监事会始终保持独立，并继续加强监督职能，认真履行职责，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险。同时监事依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，公司独立董事马永义先生、李艳芳女士、王瑛女士基于对2022年各项工作的总结,编制了《2022年度独立董事述职报告》。《2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　公司财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第110A013481号），会计师认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

　　报告期内，公司实现营业收入2,457,050,433.39元，较上年同期增长67.32%；归属于上市公司股东的净利润为 264,051,779.09元，较上年同期增长 32.06%。

　　1、货币资金较去年增长68.86%，主要系项目回款增加及收到发行债券资金所致。

　　3、存货较去年增长189.42%，主要系公司订单增加，在实施项目增加所致。

　　5、使用权资产较去年增长90.11%，主要系公司规模不断扩大，公司增加租赁面积所致。

　　6、其他非流动资产增长52.21%，主要系支付卫星星座研发及制造费用所致。

　　2、应付账款较去年增长139.46%，主要系公司项目增多，采购增加所致。

　　4、一年内到期的非流动负债较去年增长90.73%，主要系重分类一年内需要支付的租赁负债增加所致。

　　5、租赁负债较去年增长84.13%，主要系公司规模不断扩大，公司增加租赁面积所致。

　　6、其他流动负债较去年增长 57.27%，主要系公司待转销项税额增加所致。

　　盈余公积、未分配利润较去年分别增长42.22%、46.80%，主要系公司2022年净利润增加所致。

　　1、销售费用较去年增长71.29%，主要系报告期内公司拓展市场，加强营销队伍建设及市场推广费用增加所致。

　　2、管理费用较去年增长59.30%，主要系报告期内公司规模不断扩大，管理人员增加、租赁费用及股份支付等各项运营费用增加所致。

　　3、研发费用较去年增长 39.97%，主要系报告期内公司加强创新能力建设、持续加大核心产品的研发投入所致。

　　4、财务费用较去年增长 287.14%，主要系报告期内借款增加产生的利息费用增加所致。

　　5、公司实现营业收入2,457,050,433.39元，同比增长67.32%，归属于母公司所有者的净利润264,051,779.09元，同比增长32.06%，主要因为公司核心产品竞争力不断增强，全国营销网络日臻完善，分支机构订单爆发式增长，全年新签订单再创新高，最终实现营业收入和净利润的稳步增长。

　　1、经营活动产生的现金流量净额-487,997,118.93元，较同期减少，主要系报告期内公司业务规模扩大，经营支出增加所致。

　　3、公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长46.73%，主要系报告期内收到公司发行可转债资金所致。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　为满足公司及子公司经营发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请累积不超过人民币 300,000万元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、法人按揭、保理、中期票据等），最终授信额度、期限及利率将以实际与银行签署的协议为准。

　　本决议有效期自股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止，在本决议有效期内，上述授信额度可循环使用，且公司授权董事长及其授权代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　为满足公司全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司、西安航天宏图信息技术有限公司、河南航天宏图信息技术有限公司日常经营的需要，支持其良性发展，公司拟为上述三家全资子公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币50,000万元，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。本决议有效期自股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止，在本决议有效期内，上述授信担保额度可循环使用，且公司授权董事会及其授权代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信担保额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。

　　《关于2023年度预计为全资子公司提供授信担保的公告》已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 264,051,779.09元，截至 2022年 12月 31日，公司期末可供分配利润为 238,849,079.08元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配预案、资本公积转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税）。截至 2022年12月 31日，公司总股本 185,636,281股，以此计算合计拟派发现金红利24,132,716.53元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 9.14%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积每 10股转增 4股。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 185,636,281股，本次转增后，公司的总股本为 259,890,793股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持拟分配总额和转增比例不变，相应调整每股分配金额及转增总数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　《2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定本方案，具体如下：

　　因公司业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订；

　　现经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务；地质灾害治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制；建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　拟增加的经营范围：一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；海洋环境服务；网络与信息安全软件开发；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；水文服务；水环境污染防治服务；卫星技术综合应用系统集成；安防设备制造；公共安全管理咨询服务；生态资源监测；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。

　　第十四条 公司的经营范围：一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；人工 智能基础软件开发；人工智能应用软 件开发；数据处理服务；计算机及办公 设备维修；工程管理服务；计算机软硬 件及辅助设备批发；电子产品销售；机 械设备销售；通讯设备销售；国内贸易 代理；环境保护监测；技术进出口；进 出口代理；货物进出口；卫星通信服 务；信息系统集成服务；海洋气象服 务；气象观测服务；卫星导航服务；软 件开发；地震服务；生态资源监测；计 算机系统服务；自然科学研究和试验 发展；工程和技术研究和试验发展；农 业科学研究和试验发展；智能无人飞 行器制造；智能无人飞行器销售；地理 遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥 感应用系统集成；专业设计服务；地质 灾害治理服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：测绘服务；民用航空 器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程 勘察；建设工程设计；互联网新闻信息 服务；通用航空服务；国土空间规划编 制；建设工程施工；地质灾害危险性评 估；地质灾害治理工程监理；地质灾害 治理工程勘查；地质灾害治理工程施

　　第十四条 公司的经营范围：一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；人工 智能基础软件开发；人工智能应用软 件开发；数据处理服务；计算机及办公 设备维修；工程管理服务；计算机软硬 件及辅助设备批发；电子产品销售；机 械设备销售；通讯设备销售；国内贸易 代理；环境保护监测；技术进出口；进 出口代理；货物进出口；卫星通信服 务；信息系统集成服务；海洋气象服 务；气象观测服务；卫星导航服务；软 件开发；地震服务；生态资源监测；计 算机系统服务；自然科学研究和试验 发展；工程和技术研究和试验发展；农 业科学研究和试验发展；智能无人飞 行器制造；智能无人飞行器销售；地理 遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥 感应用系统集成；专业设计服务；地质 灾害治理服务。导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；通信设备制造；移动 通信设备制造；移动终端设备制造；移 动终端设备销售；移动通信设备销售； 海洋环境服务；网络与信息安全软件 开发；平面设计；数字内容制作服务 （不含出版发行）；水文服务；水环境 污染防治服务；卫星技术综合应用系 统集成；安防设备制造；公共安全管理

　　工；地质灾害治理工程设计。（依法须 经批准的项目外，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） （不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）

　　咨询服务；生态资源监测；工程技术服 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术 研发。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：测绘服务；民用航空器（发动 机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建 设工程设计；互联网新闻信息服务；通 用航空服务；国土空间规划编制；建设 工程施工；地质灾害危险性评估；地质 灾害治理工程监理；地质灾害治理工 程勘查；地质灾害治理工程施工；地质 灾害治理工程设计。（依法须经批准的 项目外，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动）

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登 记、章程备案等相关事宜。公司上述经营范围变更事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　《关于增加公司经营范围并修订的公告》已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　公司首次向社会公开发行股票实际募集资金净额为641,802,964.15元，其中超募资金金额为75,103,264.15元。公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,359,618.02元，占超募资金总额的比例为8.47%。最近12月，公司不存在使用超募资金补流的情况，因此公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》已于 2023年 4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　公司独立董事马永义先生、李艳芳女士、王瑛女士自2017年5月开始任职公司独立董事一职，任职6年届满。根据《上市公司独立董事规则》规定，上市公司独立董事在公司连任时间不得超过六年。因此，马永义先生、李艳芳女士、王瑛女士主动申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务（马永义先生：审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员；李艳芳女士：审计委员会委员、提名委员会召集人、战略委员会委员；王瑛女士：提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人），辞职后将不再担任公司任何职务。

　　为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会对推荐人选的资质进行审核后，公司董事会拟提名赵明宝先生、孟丽荣女士、刘强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司董事会审议。任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期结束。

　　独立董事候选人的简历详见附件一。请对以下三项子议案逐项审议并表决； 12.01关于选举刘强先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(刊载披露，敬请查阅。

　　赵明宝先生，1987年8月出生，2005年9月至2009年6月，东北大学计算机科学与技术专业，本科；2009年7月至2011年8月，解放军某基地助理工程师；2011年9月至2014年6月吉林大学法学院法律硕士（法学），硕士研究生；2014年7月至2017年7月，解放军某检察院检察官；2017年8至今，北京德恒律师事务所律师，在企业合规治理、风险控制方面积累有丰富的实践经验。

　　赵明宝先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”

　　孟丽荣女士，1975年 5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,博士后，副教授,研究生导师,中国商业会计学会理事。曾任审计署哈尔滨特派员办事处主任审计师，曾担任项目主审。现任哈尔滨商业大学会计学院教研室书记、合众资产管理股份有限公司独立董事。

　　孟丽荣女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”

　　刘强先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，采矿工程专业，中国注册会计师协会非执业会员。2006年8月至2015年12月任职于毕马威华振会计师事务所，历任审计经理、高级审计经理；2016年 1月至2016年7月，任安邦保险集团有限公司审计中心总经理助理；2016年8月至11月，任北大方正集团有限公司审计总监；2016年12月至今，任北大资源（控股）有限公司财务管理部总经理；2018年 2月至今，任北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事；2022年 6月至今，任北京云星宇交通科技股份有限公司独立董事。

　　刘强先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”